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康宁冲刺精神病院第一股折戟背后:被怀疑的关联交易
发表时间 :2018/02/01 20:59:40     阅读 :

A股的IPO市场走完了最寒冷的1个月。

1月30日,4家IPO(首次公开发行)公司上会,3家过会1家被否。至此,2018年1月份,证监会发审委共计审核了50家公司的首发申请,只有18家获得通过,通过率36%。

据Wind统计,新一届发审委2017年10月履职以来,总共审核了143家公司的首发申请,70家获得通过,通过率48.95%。

如此惨淡的通过率背后,是新一届发审委严格执行的审核政策。尤其是以各种眼花缭乱的关联交易为首的潜在违规风险,成为各家公司成功过会的拦路虎。

以中国最大民营精神病院温州康宁医院的上会为例,这家已经成功登陆港股市场的公司,原计划冲刺A股的“精神病院第一股”,且保荐团队来自中信建投证券和普华永道会计事务所,公司董秘有证监系统工作经历,但仍然未能为这家公司的IPO成功保驾。原因之一,便是备受质疑的关联交易。

康宁冲刺精神病院第一股折戟背后:被怀疑的关联交易

温州康宁医院资料图

“关联交易非关联化”疑虑

发审委指出的温州康宁的相关问题便包括,报告期内,发行人与关联方存在关联交易情况,同时注销或转让了部分关联方。请发行人代表说明:(1)是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形;(2)对外转让关联方的原因、转让对价及其公允性;(3)鼎晖维鑫、鼎晖维森股权转让与收购平阳长庚医院之间的商业逻辑关系,转让后原转让方是否仍对平阳长庚医院存在重大影响,发行人继续管理平阳长庚医院精神科、确认管理服务收入远大于其固定效益基准的合理性,是否存在关联交易非关联化的情形;(4)关联方注销的原因,生产经营和注销过程的合规性,是否存在因重大违法违规而注销的情况。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。”

在这被质疑的结构中,温州康宁医院有两家关联方被重点关注:一是平阳长庚医院,二是北京怡宁医院。

其中,温州康宁对平阳长庚的持股比例为零,不过,二者并非没有关系。平阳长庚最初由温州康宁的实际控制人管伟立创办,但在温州康宁启动港股上市程序之前,将手中握有的平阳长庚股权,悉数转让给了鼎晖。而鼎晖则正是温州康宁走向资本市场过程中的背后主要推手。

对此,发审委就要温州康宁解释,鼎晖维鑫、鼎晖维森股权转让与收购平阳长庚医院之间的商业逻辑关系,转让后原转让方是否仍对平阳长庚医院存在重大影响,发行人继续管理平阳长庚医院精神科、确认管理服务收入远大于其固定效益基准的合理性,是否存在关联交易非关联化的情形。

更加值得关注的是,平阳长庚作为温州康宁的第一大客户,如果实际上仍然属于同一个利益集团,那么,两者之间的业务往来是否存在“左手倒右手”的情况?如果这种怀疑的情况确实存在,那么发审委所提到的“关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形”也就并非是无稽之谈。

再来看北京怡宁。与平阳长庚不同,温州康宁对北京怡宁持股三成,在北京怡宁成立之前,温州康宁为其累计代垫筹建期款项高达2477.3万元。而在北京怡宁成立之后,就由温州康宁提供管理服务,相当于北京怡宁又成了温州康宁的客户。但在这个过程中,北京怡宁的日常营运资金竟然由温州康宁垫付了不少,而且,还并未收取利息或资金占用费。

换成通俗的语言,就是温州康宁出钱培养了一名自己的客户,一方面向客户收取管理服务费,另一方面却向这位客户垫付了不少经营费用,而自己还持有着这名客户的一部分股权。

对此,发审委提出,北京怡宁医院在筹建阶段的款项部分由发行人垫付,该医院成立后,发行人为其提供管理服务。北京怡宁医院的法定代表人为管伟立,为发行人实际控制人之一。请发行人代表说明:(1)借给北京怡宁医院部分资金用于日常营运支出的合理性和必要性,未向北京怡宁医院收取利息或资金占用费的原因;(2)是否应按照实质重于形式原则将北京怡宁医院纳入合并范围;(3)对北京怡宁医院的投资收益核算是否符合会计准则的规定等系列疑问。

上市公司的利润最大化算盘

尊龙娱乐d88.com记者向投行人士了解到,拟上市公司的股权架构设置,其实并不是一个简单的事情。一方面,投行本身并没有决定权,另一方面,对于子公司、关联方的设置,也往往是出于利润最大化的考虑。

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